繼去年引入丹麥乳企阿拉，今年5月牽手達能并入股現代牧業后，蒙牛再度揮灑大手筆：斥資逾百億并購雅士利。

　　蒙牛乳業(02319.HK)與雅士利國際(01230.HK)對外宣布，蒙牛乳業向雅士利所有股東發出要約收購，并獲得控股股東張氏國際投資有限公司和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計約75.3%的股權。

　　蒙牛方面表示，此次是蒙牛獨家投資，融資方面將采用銀團貸款的方式，不會引入合作伙伴。“雅士利的團隊在嬰幼兒奶粉行業有著非常豐富和成功的管理經驗，并購后我們將保留雅士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業務的專業公司。”蒙牛乳業總裁孫伊萍表示。

　　雅士利董事長張利坤對記者表示，雙方的合作是幾個月前蒙牛先找到雅士利，今后他應該會繼續在雅士利擔任職務，但具體職務還沒有定。

　　有業內人士對此分析稱，對于無奶源、銷售又主要集中在二三線市場且品牌歷史不長的雅士利來說，這次蒙牛的收購成本過高。該人士稱，雅士利目前的地位比較尷尬，“向上做很難，掉下去也不太容易”，正處于轉型期。

　　蒙牛“補奶”

　　蒙牛為雅士利股東提供了兩個選擇：一是接受每股3.50港元的限購價(約溢價9.4%);一是獲得每股2.82港元的現金加上0.68股由蒙牛乳業專門為持有雅士利股票而設立的一家非上市控股公司的股票。

　　通過收購將彌補蒙牛自身在奶粉業務上的短板，被不少業內人士認為是此次并購的出發點。

　　蒙牛方面表示，蒙牛的奶粉目前銷售情況比去年大有改善，但是對整體收入貢獻還不大，雅士利2012年市場份額占6.7%，蒙牛還不到1%。通過這次并購，期望未來可以獲得更多的市場份額，也可以充分借用雅士利的規模效應，從而提升蒙牛奶粉產品線的盈利能力。

　　按照測算，并購后，雅士利公司將對蒙牛的EPS有增厚的貢獻，平均每年帶來10%以上的增長貢獻。并購后奶粉業務收入占比將上升，預計達到集團收入的10%;稅后凈利潤占比將達到25%。

　　蒙牛方面表示，愛氏晨曦、歐氏蒙牛與雅士利、施恩產品針對的消費群體、區域渠道有所不同，市場定位有差異化，將來幾個品牌的市場發展主要是通過差異化來實現，未來蒙牛的奶粉業務將并入到雅士利的奶粉業務，奶粉業務將由雅士利的平臺來統一操作，蒙牛將通過董事會進行管理。

　　“雅士利的核心競爭力就是人，”上述奶粉業人士指出，“雅士利能做到今天， 有其特殊原因，其資源不如飛鶴、伊利等有奶源的企業，但其主管級以上的都是潮汕人，潮汕人很抱團、很團結，甚至對公司潮汕人之外的人有些排擠，也很會做生意。”

　　不過，上述人士分析，張氏家族既然已經實現套現，不大可能長期在這里做，從之前中糧集團這家央企對蒙牛的整合來看，張氏家族出局是必然的。

　　整合難題

　　不過，蒙牛對雅士利的并購細節公布后，業內人士分析稱，并購成本過高意味著較高的整合風險。

　　一位蒙牛內部人士認為，對于此次收購后的整合而言，人的因素很重要，他從雅士利方面獲得的信息是，蒙牛做出了雅士利團隊職位、公司架構框架、福利待遇 、高管成員不變的承諾，他估計這些半年內不會有大的變化。

　　一位熟悉雅士利的奶粉業資深人士對記者表示，2007年和2008年三聚氰胺事件爆發之前，雅士利即有超過現在的銷售規模，目前其市場主要集中河南、安徽、江西、四川、湖南等省份。

　　本報記者注意到，2008年之后，雅士利先后遭遇三聚氰胺食品安全事件和施恩“假洋鬼子”事件。

　　業內人士指出，對于雅士利來說，其主要優勢就是其管理團隊，能否在收購后確保雅士利的管理團隊長期平穩是整合的關鍵。

　　乳業營銷專家、北京普天盛道品牌營銷顧問機構董事長雷永軍認為，蒙牛的問題是到現在對奶粉業務沒有任何經驗和模式可以遵循，收購雅士利后，雅士利的重大決策權卻在蒙牛手里，這將非常考驗今后蒙牛主抓雅士利奶粉業務的人。

　　除此之外，蒙牛自身還有諸多問題需要解決，雷永軍指出，中糧兼并伊利后，蒙牛的年營業額與伊利有60多億的差距，“相當于相差兩個三元。這個差距是比較大的”，這是因為中糧集團收購后把重心放在補課上，中糧收購后戰略性的調整讓蒙牛原有的“敢闖”的經營文化喪失。

　　一位蒙牛內部人士也表示，現在蒙牛市場不能精細化，銷售團隊不夠專業，品項太多，整個銷售團隊不能全力來維護小品類的增長，“最后是大品類做得不精，小品類丟市場”。

　　去年4月蒙牛一位前高層對記者表示，蒙牛這兩年出現的質量問題，是公司整體運營水平倒退的一個投影，2008年開始蒙牛在楊文俊“掛帥”下進行管理系統變革，將原先的事業部制轉變成咨詢公司所推薦的系統制，但在這一過程中，并沒有能夠很好地提升管理效率實現管理體系的提升，“簡言之，就是管理系統太龐大，出現了大企業病，這類似于包產到戶向大鍋飯進行調整”，而蒙牛原來按照不同的業務模塊、按照事業部進行分開管理，事業部類似內部法人的制度。